Een VOF beëindigen bij een conflict kan op drie manieren: in onderling overleg stoppen, één vennoot laten uittreden of de vennootschap ontbinden. Welke route het beste past, hangt af van de vennootschapsovereenkomst en de mate waarin de samenwerking is vastgelopen. Belangrijk is dat u uw persoonlijke aansprakelijkheid zorgvuldig afwikkelt, want bij een VOF blijft die ook na vertrek een risico.
Wanneer ontstaat de wens om een VOF te beëindigen?
De wens om te stoppen ontstaat zelden plotseling. Meestal is sprake van een opeenstapeling van problemen in de samenwerking:
- een conflict met uw vennoot dat niet meer wordt opgelost;
- afspraken die structureel niet worden nagekomen;
- ongelijke inzet of bijdrage aan de onderneming;
- verschil van inzicht over de koers van het bedrijf;
- persoonlijke spanningen die zakelijk doorwerken.
Waarom een VOF-conflict extra gevoelig ligt
Een vennootschap onder firma (VOF) is geen rechtspersoon. De vennoten zijn hoofdelijk en persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Anders dan bij een BV kunnen schuldeisers zich dus rechtstreeks tot uw privévermogen wenden. Daardoor raakt een conflict niet alleen de samenwerking, maar ook uw spaargeld, uw woning en uw financiële toekomst. Juist daarom is een doordachte beëindiging belangrijk.
Begin bij de vennootschapsovereenkomst
De eerste stap is altijd het bekijken van het samenwerkingscontract (vennootschapsovereenkomst). Daarin staan vaak afspraken over:
- de verdeling van winst en verlies;
- de bevoegdheden van de vennoten;
- uittreding en beëindiging;
- de waardering van het ondernemingsvermogen;
- een geschillenregeling.
Ontbreekt een duidelijke overeenkomst, dan biedt de wet alsnog aanknopingspunten. In dat geval ontstaat echter vaker discussie over de afwikkeling.
Drie manieren om de VOF te beëindigen
1. In onderling overleg stoppen
De minst ingrijpende route is een beëindiging in onderling overleg. U maakt samen afspraken over de afwikkeling, de verdeling van activa en eventuele voortzetting door één van de vennoten. Dit bespaart kosten en houdt de verhoudingen werkbaar. Leg de afspraken altijd schriftelijk vast in een beëindigingsovereenkomst.
2. Uittreden van één vennoot
Wil maar één vennoot stoppen, dan is uittreding mogelijk. De onderneming wordt dan voortgezet door de overige vennoten. Regel dit zorgvuldig: maak een goede vergoeding voor het aandeel af en zorg dat uw uittreding wordt ingeschreven bij de Kamer van Koophandel. Dat is van belang om uw aansprakelijkheid voor nieuwe schulden te beperken.
3. Ontbinding van de VOF
Is verdere samenwerking onmogelijk geworden, dan kan de VOF worden ontbonden. De onderneming wordt vereffend: bezittingen worden te gelde gemaakt, schulden worden voldaan en wat overblijft, wordt verdeeld. Werkt uw vennoot niet mee, dan kunt u de rechter verzoeken de ontbinding uit te spreken wegens gewichtige redenen, zoals een duurzaam verstoorde verhouding.
Let op uw aansprakelijkheid na vertrek
Een veelgemaakte fout is denken dat u na vertrek meteen overal vanaf bent. Voor schulden die zijn ontstaan tijdens uw deelname, blijft u in beginsel aansprakelijk. Zorg daarom voor:
- een duidelijke peildatum waarop uw aansprakelijkheid eindigt;
- inschrijving van de wijziging bij de Kamer van Koophandel;
- afspraken over wie bestaande schulden draagt en eventueel een vrijwaring.
Hoe beperkt u de schade?
Handel tijdig en zakelijk. Hoe langer een conflict voortduurt, hoe groter de financiële schade meestal wordt. Laat uw positie en de vennootschapsovereenkomst beoordelen voordat u definitieve stappen zet, en leg elke afspraak schriftelijk vast.
Loopt de samenwerking met uw vennoot vast en wilt u weten welke route voor u het verstandigst is? Neem gerust contact met ons op voor een eerste beoordeling van uw situatie.