Uittreden uit een VOF kan ook zonder toestemming van uw vennoot, bijvoorbeeld wanneer de samenwerking duurzaam is verstoord. Het belangrijkste aandachtspunt is uw persoonlijke aansprakelijkheid: zorg dat uw vertrek wordt vastgelegd, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en dat duidelijke afspraken worden gemaakt over bestaande schulden. Doet u dat niet, dan kunt u ook na uw vertrek nog worden aangesproken.
Wat is een VOF en waarom is uittreden complex?
Een VOF is een samenwerkingsvorm waarbij twee of meer vennoten samen een onderneming drijven. Anders dan bij een BV zijn vennoten persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de onderneming. Juist die persoonlijke aansprakelijkheid maakt uittreden juridisch en financieel ingewikkeld. Een onzorgvuldige stap kan ertoe leiden dat u ook na vertrek nog aansprakelijk blijft.
Wanneer ontstaat de wens om uit te treden?
De wens om te stoppen ontstaat meestal bij structurele problemen:
- een conflict met uw vennoot;
- afspraken die niet worden nagekomen;
- ongelijke inzet of betrokkenheid;
- financiële onduidelijkheid of wantrouwen;
- persoonlijke spanningen die zakelijk doorwerken.
Vaak wil één vennoot stoppen, terwijl de ander wil voortzetten of elke medewerking weigert.
Begin bij de vennootschapsovereenkomst
Kijk eerst naar de vennootschapsovereenkomst (het samenwerkingscontract). Daarin staan vaak bepalingen over:
- uittreding van een vennoot;
- opzegtermijnen;
- de waardering van uw aandeel;
- de afwikkeling van vermogen en schulden;
- voortzetting van de onderneming.
Ontbreekt een duidelijke regeling, dan biedt de wet alsnog mogelijkheden, maar leidt dit vaker tot discussie en procedures.
Uittreden zonder toestemming: kan dat?
Ja, uittreden zonder toestemming van uw vennoot is in bepaalde situaties mogelijk. Dat geldt bijvoorbeeld wanneer:
- de samenwerking duurzaam is verstoord;
- uw vennoot afspraken structureel niet nakomt;
- voortzetting van de samenwerking redelijkerwijs niet meer van u kan worden gevergd.
Is er geen contractuele uittredingsregeling en weigert uw vennoot mee te werken, dan kunt u de samenwerking opzeggen of de rechter verzoeken de vennootschap te ontbinden wegens gewichtige redenen. De rechter kan ook beslissen over de waardering en afwikkeling van uw aandeel.
Hoe beperkt u uw aansprakelijkheid?
Uittreden is pas afgerond als uw aansprakelijkheid goed is geregeld. Let op de volgende punten:
- Schrijf uw vertrek in bij de Kamer van Koophandel. Dit is van belang om aansprakelijkheid voor nieuwe schulden te voorkomen.
- Maak een duidelijke peildatum. Vanaf welke datum eindigt uw betrokkenheid en aansprakelijkheid?
- Leg afspraken vast over bestaande schulden. Spreek af wie deze draagt en vraag eventueel om een vrijwaring.
- Regel de waardering van uw aandeel. Voorkom latere discussie door dit schriftelijk te onderbouwen.
Voor schulden die zijn ontstaan tijdens uw deelname blijft u in beginsel aansprakelijk, ook na vertrek. Goede afspraken en tijdige inschrijving zijn daarom essentieel.
Stappenplan
- Verzamel bewijs van de problemen in de samenwerking.
- Lees de vennootschapsovereenkomst en bepaal uw uittredingsmogelijkheid.
- Doe een schriftelijk uittredingsvoorstel aan uw vennoot.
- Werkt uw vennoot niet mee, overweeg dan opzegging of een verzoek tot ontbinding bij de rechter.
- Regel de inschrijving bij de KvK en de financiële afwikkeling.
Loopt uw uittreding vast omdat uw vennoot niet meewerkt? Neem gerust contact met ons op, dan kijken we samen naar de beste route voor uw situatie.