Wilt u als aandeelhouder uit een BV stappen, dan kan dat in beginsel via verkoop van uw aandelen, via een afgesproken uitkoopregeling, of, als partijen er niet uitkomen, via de wettelijke uittredingsprocedure bij de rechter. De statuten en aandeelhoudersovereenkomst bepalen uw eerste opties. Het grootste discussiepunt is meestal de waardering van de aandelen; een onafhankelijke deskundige kan die objectief vaststellen.
Wanneer ontstaat de wens om uit te treden?
De wens om uit te treden ontstaat vaak bij structurele problemen in de samenwerking. Veelvoorkomende situaties zijn:
- een conflict tussen aandeelhouders;
- verschil van inzicht over de koers van het bedrijf;
- ongelijke inzet of betrokkenheid;
- wantrouwen richting het bestuur of mede-aandeelhouders;
- persoonlijke omstandigheden die voortzetting onmogelijk maken.
Wat zeggen de statuten en afspraken?
De eerste stap is het bekijken van de juridische basis:
- de statuten van de BV;
- een aandeelhoudersovereenkomst;
- eventuele aanvullende afspraken.
Hierin staan vaak bepalingen over de overdracht van aandelen, de waardering en een geschillenregeling, bijvoorbeeld een blokkeringsregeling of een aanbiedingsplicht. Deze afspraken bepalen in grote mate uw mogelijkheden.
Manieren om uit te treden
1. Verkoop van aandelen
De meest voorkomende route is verkoop van de aandelen aan mede-aandeelhouders of een derde. De prijs en voorwaarden zijn daarbij vaak onderwerp van onderhandeling. Houd rekening met een eventuele blokkeringsregeling die voorschrijft aan wie u eerst moet aanbieden.
2. Uitkoop op basis van afspraken
De statuten of aandeelhoudersovereenkomst kunnen een uitkoopregeling bevatten, bijvoorbeeld voor het geval een aandeelhouder vertrekt. Daarin staat vaak hoe de prijs wordt bepaald en binnen welke termijn de overdracht plaatsvindt.
3. Wettelijke uittredingsprocedure
Komen partijen er onderling niet uit, dan kan via de wettelijke geschillenregeling een uittredingsprocedure worden gestart. U kunt dan vorderen dat uw mede-aandeelhouders uw aandelen overnemen, omdat uw rechten of belangen door hun gedragingen zodanig worden geschaad dat voortzetting van uw aandeelhouderschap niet langer kan worden gevergd. De rechter beoordeelt of aan de voorwaarden is voldaan.
Waardering van de aandelen
Een belangrijk discussiepunt bij uittreden is de waardering van de aandelen. Partijen hebben vaak uiteenlopende verwachtingen over de waarde van het belang. Een objectieve waardering door een onafhankelijke deskundige kan de discussie doorbreken. In een uittredingsprocedure kan de rechter een deskundige benoemen om de prijs vast te stellen.
Wat als mede-aandeelhouders tegenwerken?
In de praktijk komt het regelmatig voor dat mede-aandeelhouders een vertrek bemoeilijken, bijvoorbeeld door geen reële prijs te bieden of medewerking te weigeren. Juist dan biedt de wettelijke uittredingsprocedure uitkomst: u bent niet afhankelijk van hun vrijwillige medewerking om uw belang te gelde te maken. Een goede onderbouwing van het conflict en de geleden benadeling is daarbij belangrijk.
Tot slot
Uittreden uit een BV is vaak ingrijpend, maar er bestaan duidelijke routes, ook wanneer mede-aandeelhouders tegenwerken. Overweegt u als aandeelhouder uit een BV te stappen? Neem gerust contact met ons op om uw mogelijkheden te bespreken.