Incorporatieleer
De incorporatieleer is een beginsel uit het internationaal privaatrecht waarbij de rechtsvorm, oprichting en interne verhoudingen van een vennootschap worden beheerst door het recht van het land waar de vennootschap is opgericht.
De incorporatieleer bepaalt dat voor de erkenning en de interne aangelegenheden van een rechtspersoon het recht van het land van incorporatie leidend is. Dit betekent dat de geldigheid van de oprichting, de statuten en de bevoegdheden van organen worden beoordeeld volgens dat recht.
In Nederland wordt de incorporatieleer gehanteerd in het internationale vennootschapsrecht, in tegenstelling tot de zetelleer die in sommige andere Europese landen geldt. De leer zorgt voor rechtszekerheid bij grensoverschrijdende activiteiten en wordt ondersteund door Europese jurisprudentie, zoals het arrest Centros.
In de praktijk is de incorporatieleer relevant bij de erkenning van buitenlandse vennootschappen in Nederland en bij vraagstukken rond zetelverplaatsing of fusies over de grens.
“Op grond van de incorporatieleer wordt de interne organisatie van de Amerikaanse LLC beheerst door het recht van Delaware, ook al verricht de vennootschap al haar activiteiten in Nederland.”
Gerelateerde termen
Heeft u juridisch advies nodig?
Plan een gratis adviesgesprek met een van onze specialisten